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    代理收购公司流程 一般需要注意什么

    代理收购公司流程 一般需要注意什么

    更新时间:2019-12-07   浏览数:288
    所属行业:商务服务 公司注册
    发货地址:北京市朝阳区  
    产品规格:
    产品数量:10.000
    包装说明:0
    单 价:面议

    第一步:成立zi产收购专项工作组。开展初步调研,确定拟收购zi产的目的,起草、洽谈、签订zi产收购框架协议。

    附件:《zi产收购意向协议》

    鉴于:甲方拟向乙方收购乙方合法持有的经营zi产,双方经友好协商,就目标zi产转让事宜作出如下初步约定,以zi共同遵守。

    第一条、甲、乙双方就zi产转让事宜业已达成的意向,对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工作程序和步骤,以积极推动zi产转让的实施。

    在zi产转让时,甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上,分别就有关zi产转让、zi产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

    第二条、zi产转让

    目标zi产状况

    目标zi产收购价格确定:以符合规定的zi产评估事务所评估后的目标zi产价值为基础确定。

    代理收购公司

    第三条、尽职调查

    1、在本协议签署后,甲方安排其工作人员对标的zi产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

    2、如果在尽职调查中,甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实zi产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

    第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内,双方应正式签署zi产转让协议:

    (1)甲方已完成对标的zi产的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);

    (2)签署的zi产转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

    (3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购标的zi产议案。

    除非双方协商同意修订或调整,zi产转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。

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    第五条、本协议终止

    1、协商终止:本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议终止。

    2、违约终止:本协议签署后,一方发生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。

    3、自动终止:本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。

    第六条、批准、授权和生效

    1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

    2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公后始生效。

    第七条、双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密zi料,惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

    第八条、其他

    本协议正本一式四份,各方各执二份,具同等法律效力。

    第二步:成立调查小组。对出让方、担保方、目标公司的重大zi产、zi信状况进行尽职调查,收集相关zi料。

    目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言,以下事项须重点调查:

    1、目标公司的主体zi格及获得的批准和授权情况。(1)应当调查目标公司的股东状况;(2)目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定zi格,收集法人营业执照、组织机构代码证、经营;(3)还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准)。

    2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投zi企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

    3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

    4、目标公司的zi产状况。包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

    5、目标公司的人力zi源状况。主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况,雇员福利政策,工会情况,劳zi关系等等。

    6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括:未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同等。

    第三步:论证分析。组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性,防范各种风险。

    第四步:zi产评估。委托符合规定的zi产评估公司对标的zi产及股权价值进行评估。zi产评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价值法等,依据对应zi产状况选择。

    第五步:签订协议。zi产转让双方沟通谈判,签订股权收购协议书。

    附件:《股权收购协议书》

    现甲、乙双方经共同协商,就甲方出让标的zi产给乙方一事达成下列协议,供双方遵守。

    一、根据公司法及公司程规定,公司股东决议同意甲乙方出zi转让(见公司股东决议);

    二、甲方将标的zi产依法转让给乙方,乙方同意接受甲方的转让;

    三、乙方在协议订立之日起 日内支付甲方转让金人民币 元(现金、股份、或者现金与股份结合);

    四、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续,以及依照公司法规定,提请股东修改公司程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);

    五、自办理工商股东变更登记之后起,甲方与标的不存在任何利害关系,变更登记前的权利义务关系由甲方承受;

    六、本协议壹式肆份,甲、乙双方各留二份。

    本协议经签字后生效。

    第六步:审批决策。双方根据公司程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

    第七步:登记变更。收购合同生效后,双方按照合同约定履行zi产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

    (1)办理公司程修改。

    (2)将受让人姓名或者名称,依据约定及受让的出zi额记载于目标公司的股东名册。

    (3)自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

    公司收购的注意事项

    第一、在全部zi产中,流动zi产和固定zi产的具体比例需要分清。

    第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

    第三、有担保限制的zi产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的zi产和没有担保的zi产进行分别考察。

    第四、要重点关注公司的不良zi产,尤其是固定zi产的可折旧度、无形zi产的摊销额以及将要报废和不可回收的zi产等情况需要尤其重点考察。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。zi产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。